보통주와 우선주

보통주와 우선주를 가르는 상법의 종류주식

보통주는 주주로서의 권리를 표준대로 갖는 주식입니다. 주주총회에서 의결권을 행사하고, 회사가 배당을 하면 배당을 받습니다. 우선주는 그 표준에서 일부 조건을 바꾼 주식입니다.

무엇을 바꿀 수 있는지 정해 둔 것은 상법입니다. 상법 제344조제1항은 회사가 "이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식"을 발행할 수 있다고 정하고, 이것을 종류주식이라고 부릅니다. 같은 조 제2항은 각 종류주식의 내용과 수를 정관으로 정하도록 합니다.

우선주는 이 종류주식 가운데 배당과 잔여재산 분배를 앞세운 쪽을 가리킵니다. 금융위원회와 한국거래소는 2020년 자료에서 우선주를 "의결권이 없는 대신 이익배당 및 잔여재산의 분배시 우선권을 가진 종류주식"이라고 적었습니다.

상법이 이름을 붙이고 조건을 정하도록 한 쪽은 종류주식입니다. 보통주는 그 조건이 붙지 않은 쪽을 가리킵니다. 그래서 보통주는 우선주와의 대비로 설명됩니다. 한 회사가 둘 다 발행하면 두 주식은 서로 다른 종목으로 상장되어 가격도 따로 매겨집니다.

권리가 갈리는 세 자리 — 의결권·배당·잔여재산

갈리는 자리는 세 곳입니다. 의결권, 배당, 잔여재산 분배입니다. 셋은 상법에서 각각 다른 조문이 맡고 있습니다.

놓치기 쉬운 칸은 맨 오른쪽입니다. 세 줄의 근거 조문이 전부 다릅니다. 의결권을 빼는 것과 배당을 앞세우는 것은 법으로는 별개의 선택입니다. 시장에서 우선주라고 부르는 주식은 이 둘을 함께 붙여 발행한 것입니다.

세 줄의 우선주 칸이 모두 정관을 가리킨다는 점도 중요합니다. 상법은 어떤 축을 바꿀 수 있는지만 정하고, 실제 내용은 회사 정관이 정합니다. 그래서 우선주는 이렇다고 한 줄로 말할 수 없습니다.

배당 재원을 나누는 순서

배당에서 앞선다는 것은 순서에 대한 말입니다. 숫자를 넣으면 순서가 결과를 어떻게 바꾸는지 보입니다.

보통주 800만 주와 우선주 200만 주를 발행한 회사를 가정합니다. 정관에는 우선주에 1주당 100원을 먼저 배당하고, 그 뒤로는 우선주에 더 배당하지 않는다고 적혀 있다고 하겠습니다. 숫자는 순서가 보이도록 임의로 잡은 값입니다.

재원이 10억원일 때는 두 주식이 1주당 100원으로 같습니다. 재원이 2억 4천만원으로 줄면 우선주는 그대로 100원을 받고, 남은 4천만원을 800만 주가 나눠 보통주는 1주당 5원이 됩니다. 줄어든 몫을 보통주가 먼저 떠안는 구조입니다.

그래서 앞서 받는다는 것이 더 많이 받는다는 뜻은 아닙니다. 얼마를 먼저 받고 그 뒤에 어떻게 되는지는 정관이 정한 조건에 달려 있습니다.

회사를 청산할 때도 같은 구조입니다. 상법 제538조는 잔여재산을 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 분배하도록 하면서, 종류주식에 관한 제344조제1항을 적용하는 경우에는 그렇지 않다는 단서를 답니다. 정관이 우선주에 다른 내용을 정해 두었으면 주식 수대로 나누는 원칙이 그대로 적용되지 않습니다.

우선주 의결권은 배당을 못 받으면 살아나나요?

법이 자동으로 살려 주지 않습니다. 그 회사 정관에 부활 조건이 적혀 있어야 합니다.

상법 제344조의3제1항은 의결권이 없거나 제한되는 종류주식을 발행할 때 정관에 "의결권을 행사할 수 없는 사항"을 정하도록 하고, "의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등"을 함께 정하도록 합니다. 문장을 그대로 읽으면 부활 조건은 정한 경우에 적는 것입니다. 모든 우선주에 당연히 붙는 권리가 아닙니다.

의결권이 없다는 말도 한 가지 상태만 가리키지 않습니다. 같은 항은 의결권을 행사할 수 없는 사항을 정하도록 합니다. 안건 전체가 아니라 특정 사항에서만 의결권을 빼는 종류주식도 이 조문 안에 있습니다. 조문 제목이 의결권의 배제와 제한을 나란히 쓴 이유입니다.

우선주 가격이 보통주와 다른 이유

원인이 하나가 아닙니다. 같은 회사가 발행했지만 주식에 담긴 권리가 다르고, 시장에 나와 있는 주식 수도 다릅니다.

금융위원회와 한국거래소는 2020년 우선주 관련 자료에서 국내 우선주가 "선진국에 비해 배당성향이 상대적으로 낮은 점 등으로 인해 일반적으로 보통주보다 낮은 가격에 거래"된다고 적었습니다. 배당을 앞세운 주식이므로 배당이 크지 않으면 앞세운 값도 작아진다는 설명입니다.

주식 수도 작용합니다. 같은 자료는 우선주의 평균 상장주식수가 시장 전체 평균에 크게 못 미친다고 지적하면서, 소규모 매매에 가격이 급변동하지 않도록 유통주식 수를 늘리는 것을 개선 방향으로 들었습니다. 사려는 사람과 팔려는 사람이 적으면 작은 주문에도 가격이 크게 움직입니다.

차이가 얼마나 벌어지는지는 종목마다 다르고 시기에 따라서도 달라집니다. 같은 자료는 보통주 대비 우선주의 가격괴리율이 50%를 넘는 종목을 단기과열종목으로 지정하는 요건을 새로 두겠다고 밝혔습니다. 관리 장치를 따로 만들어야 할 만큼 벌어지는 구간이 실제로 있었다는 뜻입니다. 그날의 값은 한국거래소 정보데이터시스템에서 종목별로 확인할 수 있습니다.

한편 시가총액 통계나 코스피 같은 지수가 우선주를 어떻게 다루는지는 층위마다 갈립니다. 그 처리는 시가총액 글과 코스피·코스닥·나스닥 글이 각각 답합니다.

참고·출처

• 상법 제344조 · 제344조의2 · 제344조의3 · 제260조 · 제538조 · 제542조 — 법제처 국가법령정보센터
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의15 (의결권이 없거나 제한되는 주식의 특례) — 법제처 국가법령정보센터
• 우선주 관련 투자자보호 강화방안 (2020.7.) — 금융위원회 · 한국거래소

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